2024年4月3日，临沂市兰山区人民法院（以下简称“兰山法院”）作出（2024）鲁1302破申1号民事裁定书，依法裁定受理临沂天启房地产开发有限公司（以下简称“天启公司”）的重整申请，并于2024年4月8日作出（2024）鲁1302破1号决定书，指定天启公司清算组担任天启公司管理人（以下简称“管理人”）。为顺利推进重整工作，实现债务人财产价值最大化，维护购房人和债权人的合法权益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、公司概况

2020年6月30日，天启公司在临沂市兰山区市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码为91371302MA3TD3AT90，注册资本为140000万元，经营范围为房地产开发、销售；房地产营销策划；商业运营管理；物业服务；保洁服务；餐饮服务；餐饮管理；酒店管理；供应链管理；停车场服务；房屋租赁等。

天启公司开发的“中南·春风南岸”项目位于临沂市兰山区义堂镇中央大街与和谐路交汇东北，占地192103㎡，规划总建筑面积约61.42万㎡，42栋楼（包括公建楼1栋、商业综合体1栋）及配套幼儿园，规划建设3546套房屋，其中：住宅2694套，建筑面积352619.08 ㎡；商业685套，建筑面积107160.57㎡ ；办公（公寓）167套，建筑面积7491.72 ㎡；储藏室885个，建筑面积16502.58㎡；3068个地下车位（尚未包括未测绘的自持商业地下车位，约240个）。（以上数据具体以证载面积为准）。

中南·春风南岸项目已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。（有关资产详情可致电管理人询问）

中南·春风南岸项目资产状况优良，土地以及未销售房源的产权清晰、资产价值较高，地理位置优越，交通便利，自持商业综合体且周边配套设施齐全，具备较高的投资价值。

二、招募目的

本次招募重整投资人的目的在于协调推进和统筹完成天启公司重整工作，盘活天启公司现有资产，提升开发项目价值，保障已售房屋保质保量交付，维护购房人和债权人合法权益，并全面优化公司治理结构、有效整合资源，通过本次重整将天启公司提升为结构优化、资产优良、具备良好口碑和持有盈利能力的市场主体。

三、招募须知与条件

（一）意向重整投资人须知

1.本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。

2.本公告所述信息并不替代意向重整投资人尽职调查，意向重整投资人如需开展尽职调查或更进一步了解天启公司的有关情况，需向管理人提交报名申请并与管理人签署《保密协议》。

3.意向投资人报名并缴纳保证金，视为同意接受该招募公告的约束。

（二）重整投资人条件

为实现对天启公司未来发展的持续支持，天启公司重整投资人需满足以下基本条件：

1.重整投资人应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有良好的商业信誉和社会责任感，同时未被列入失信被执行人名单，未被采取限制高消费措施，不存在未了结的重大诉讼或执行案件。

2.本次招募重整投资人不限行业，但重整投资人或其实际控制人从事房地产开发行业或者与天启公司具有产业协同性的，属于行业龙头企业的，在同等条件下优先考虑。

3.重整投资人或其出资方应拥有足够的资金实力进行重整投资、开发建设，并能出具不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明。

4.两个或两个以上的意向投资人联合参与投资的，至少有一个意向投资人应符合上述资格条件。

四、报名程序

意向重整投资人需按照本公告规定进行报名，提交书面资料一式两份，并支付报名保证金，具体如下：

（一）报名时间：报名时间自本公告发布之日起至2024年6月30日17时止。

（二）报名时需提交以下书面材料：

1.报名意向书（见附件1）。

2.意向重整投资人未被人民法院列入失信被执行人名单和被限制高消费、无重大涉诉或未结被执行案件的承诺。

3.意向重整投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）。

4.企业法人或非法人组织报名参与重整投资的，应提交股东会（公司法人）或有权机关（其他法人或非法人组织）作出的同意参与重整投资的决议。

5.企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（见附件2）、授权委托书原件（见附件3）、最近三个会计年度的财务报表。针对最近三个会计年度的财务报表，若报名机构为存续三年以上的企业法人或非法人组织，应提供最近三个会计年度经审计的财务报告；若报名机构为存续三年以下（含）的企业法人或非法人组织，应提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度经审计的财务报告。

6.资产证明或其他履约能力证明，形式可以为银行存款证明、具有一定知名度的投资机构出具的具有法律约束力的投资承诺等。

7.同意对知悉的天启公司情况予以保密并愿意签署保密承诺函（见附件4）。

8.载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等信息的文件材料。

对上述报名材料应加盖意向重整投资人公章并由其法定代表人或负责人签名。意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收或要求限期补正。

报名资料提交地点：临沂市兰山区义堂镇中央大街与和谐路交汇东北处中南·春风南岸售楼处三楼管理人办公室，联系方式：李律师18653935238、15552928688，邮箱15552928688@163.com。

（三）报名保证金缴纳方式：

意向重整投资人应在报名时通过意向重整投资人银行账户向管理人支付报名保证金人民币500万元（报名时提交汇款凭据，保证金缴存期间不计利息），交纳报名保证金截止时间为：2024年6月30日17时（以管理人账户到账为准）。管理人账户信息如下：

账户名称：临沂天启房地产开发有限公司管理人

开户银行：临商银行股份有限公司营业部

银行账号：818100101421035854

五、尽职调查及重整投资方案

（一）尽职调查：报名成功的意向重整投资人同管理人签订《保密协议》后，可以自行或委托中介机构对天启公司开展尽职调查工作，管理人、天启公司积极配合。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。尽职调查截止时间为2024年7月20日17时。

（二）意向重整投资人尽职调查结束后决定继续参选的，需在2024年7月25日前提交重整投资方案并续交投资保证金1000万元（保证金缴存期间不计利息）。重整投资方案的内容应当包括但不限于拟投入的资金/资源、债权清偿方案、房屋交付方案、出资人权益调整方案、经营方案等。

六、遴选程序

1.报名期限届满后，若仅有一名符合条件的报名者，则管理人将通过商业谈判的方式确定重整投资人；若有两名及以上的符合条件的报名者，则通过竞争性遴选的方式，由评审委员会最终确定重整投资人。

2.中选的重整投资人应于收到管理人通知后五个工作日内与管理人签订《重整投资协议》, 《重整投资协议》签订后三个工作日内，重整投资人应当向管理人支付人民币2亿元（大写：贰亿元整）的投资保证金（不含前述已付保证金1500万元）。

3.重整投资人在签订《重整投资协议》并支付投资保证金后可以参与重整计划草案的论证和讨论，对重整计划草案提出意见和建议。在重整计划草案表决通过、获得兰山法院裁定批准后，管理人与重整投资人签订的《重整投资协议》生效，重整投资人开始履行义务，支付投资款。《重整投资协议》《重整计划（草案）》由管理人负责起草，重整投资人与管理人就其中条款存在分歧的，以管理人意见为准。

七、保证金的处理

1.对于未入选的意向重整投资人，管理人将在遴选结果确定之日起五个工作日内无息返还已缴纳的保证金。

2.对于入选的重整投资人，已缴纳的保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款；如未获得法院裁定批准，则无息返还重整投资人支付的保证金。

3.对于入选的重整投资人，但未按时与管理人签订《重整投资协议》或未按照约定支付投资保证金的，管理人有权没收报名保证金。

八、其他事项

1.本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。

2.由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向重整投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人的通知为准。结合后续确定的投资人遴选方式，管理人可以视情况与意向重整投资人直接谈判，并视情况中止（乃至终止）遴选程序。

特此公告

临沂天启房地产开发有限公司管理人

二〇二四年四月二十八日

附件：

1.天启公司重整投资人招募报名意向书；

2.法定代表人（负责人）身份证明书（范本）；

3.授权委托书（范本）；

4.保密承诺函（范本）。